（本文发表于2007年6月《中国房地产》）

 

前言：

目前，银行贷款仍是房地产融资的重要渠道，而银行放贷的谨慎态度，以及国家宏观调控政策的相继出台，在很大程度上造成了房地产融资的瓶颈。

信托，作为金融领域与银行、证券、保险并列的四大支柱之一，拥有资产管理、投资、融资、中介、代理等诸多的独特功能，特别在融资方面，信托以其灵活性、个性化特性著称，深受投融资者青睐。

银信结合方式融资是指银行和信托公司合作，利用银行理财和集合资金信托业务相结合的方式进行融资。

 

“信托的应用范围可以和人类的想象力相媲美。”――斯考特，美国信托法专家。

 

笔者拟从集合资金信托融资方式的灵活、稳健、及可操作性强等特点，以及银行客户面广的特点出发，结合律师实务，就房地产如何利用集合资金信托与银行理财业务相结合的方式进行融资，以期能抛砖引玉。

 

银信结合方式融资是指银行和信托公司合作，利用银行理财和集合资金信托业务相结合的方式进行融资。

 

一、成功融资项目介绍。

笔者列举几例成功利用集合资金信托方式融资的项目，以期给阅者对于集合资金信托融资方式的有效性有一个较为感性的认识。

（一）北京商务中心区（CBD）土地开发集合资金信托项目。

信托投资公司利用集合资金信托方式，在不到半个月的时间内，为该项目融资人民币15亿元。

（二）上海外环隧道集合资金信托项目。

上海外环隧道工程是上海外环线的一个重要节点工程，是当前我国建设规模最大的深埋管隧道，其规模局亚洲第一，世界第二。

信托投资公司利用集合资金信托方式，在不到一周的时间内，为该项目融资人民币5.5亿元。

（三）“新上海”国际大厦集合资金信托项目。

信托投资公司利用集合资金信托方式，在不到一周的时间内，为该项目融资人民币2.3亿元。

（四）上海市政颛桥配套商品房投资资金信托项目。

信托投资公司利用集合资金信托方式，在不到一周的时间内，为该项目融资人民币2.5亿元。

（五）深圳“水榭花都”集合资金信托项目。

信托投资公司利用集合资金信托方式，在不到一周的时间内，为该项目融资人民币2.5亿元。

 

二、集合资金信托的概念及与银行理财业务相结合方式。

（一）集合资金信托，系指信托投资公司接受二个或二个以上委托人委托、依据委托人确定的管理方式或由信托投资公司代为确定的管理方式管理和运用、处分信托资金的行为。其中，信托投资公司集合管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过200份（含200份），每份合同金额不得低于人民币5万元（含5万元）。此为利用集合资金信托方式融资所必须突破的瓶颈。

（二）为了突破上述瓶颈，信托公司可以将每份资金信托合同的金额增大，减少资金信托合同的份数，然后与银行签订资金信托合同，银行签订合同后，可以将该集合资金信托计划做成理财产品，充分发挥其网点多、客户面广的特点，向广大市民和机构进行发售，保障融资计划的成功。

 

三、信托投资公司对集合资金信托项目的筛选原则和筛选流程。

（一）信托投资公司为保证集合资金信托项目的成功，对集合资金信托项目的筛选，一般有以下几点原则：

1、信用功能原则。

所选项目应属能够发挥信托投资公司投融资优势，便于集合投资和资金组合运用的项目。

2、经济效益原则。

所选项目应属于市场潜力较大，前景看好，具有成长性；有稳定的收益或今后可能有巨大收益；属中期（三年以上）投资回报高、经济效益和社会效益好的项目。

3、政策扶持原则。

所选项目应属优惠政策扶持或有政府财政补贴、无政策性障碍的项目。

4、资金需求原则。

所选项目应属资金需求量大的商业、经济园（区），市政基础建设项目。

5、保险系数原则。

所选项目应属现金流量大、资金周转快、还本（付息）保险系数高的项目。

6、快速筹资金原则。

所选项目应属便于宣传，广大投资者容易理解、易于接受、预计认购（委托）踊跃的项目。

7、树立品牌原则。

所选项目应属有利于信托投资公司的时常市场形象和品牌树立的项目。

（二）集合资金信托项目的筛选流程。

 

信托公司 （聘请顾问公司等机构参与项目的筛选）

顾问公司 （提供信托业务咨询、演示顾问策划方案、筛选项目一审）

地方政府 企业集团 （了解信托业务，提供政策支持和项目名单）

决策委员会 （信托公司领导与专家顾问联合终审）

信托公司 （组成专项班子、联合专家二审）

单个企业 （提供项目资料，聘请中介机构策划制作方案）

 

 

 

 

 

四、房地产企业与信托投资公司合作模式

笔者在此主要介绍合资模式，即由房地产企业和信托投资公司针对具体项目专门共同设立项目公司，由该项目公司负责项目的开发建设。

在合资模式下，合作双方主要需签订《投资资金信托项目合作框架协议》、《项目公司章程》及约定信托资金如何退出的《股权转让协议》。

（一）《投资资金信托项目合作框架协议》及《项目公司章程》的主要内容

1、确定设立项目公司资金来源：一般是信托公司以发行集合资金信托计划所募集资金出资，房地产企业以自有资金出资；

2、信托计划资金的募集：对信托计划资金规模、期限，信托计划资金募集完成期限进行具体约定；

3、项目公司的设立和增资需要约定的事宜：

（1）项目公司设立时的注册资本、双方出资比例、出资时间；

（2）签订《项目公司股东增资协议》的日期、增资比例、增资缴付日期；

4、对项目公司取得开发资质的情形作出约定；

5、关于项目公司的经营与管理需要约定的事宜：

（1）股东会职权事宜，主要对项目公司对外投资、对外借款、对外担保、净资产处置等进行制约；

（2）董事会事宜，主要对董事会组成、董事长人选作出约定；

（3）监事会组成事宜；

（4）项目公司资金去向会签制度，即由总经理和投资总监会签的制度。

6、项目公司股权转让

（1）签订《项目公司股权转让合同》的期限；

（2）股权转让价格计算公式：房地产企业将信托计划所持有的项目公司股权（即信托股权），在信托计划期限届满前的第【】个工作日，按照“信托计划资金×(1+[ ]%×2)”的价款全部转让给乙方；

（3）股权转让价格因贷款基准利率变化而发生变化事宜；

7、税收和费用承担事宜。

8、保密条款

9、违约责任：主要对信托计划未能成立时，对协议各方的责任进行约定。

 

（二）《股权转让协议》的主要内容

1、转让标的：信托投资公司向房地产企业转让其所持有的全部股权；

2、转让时间和价款：确定时间和价款；

3、付款时间和方式

4、股权交付日，一般约定为下列条件全部满足时视为股权交付日：

（1）项目公司章程修正案已经由股东会决议批准；

（2）与信托股权转让有关的信托登记手续已经完成。

5、税费承担

6、担保措施

信托投资公司为保证能按时收回股权转让款，一般都会要求房地产企业提供担保。

7、各方的陈述和保证：要求各方对其资格资质等作出承诺。

8、违约条款

9、保密条款